公司法实务应用全书：律师公司业务基本技能与执业方法（第二版）_雷霆_9787519717605

《公司法实务应用全书：律师公司业务基本技能与执业方法（第二版）》在第一版的基础上，结合资本市场和公司法领域的重大变化，如上市公司重大资产重组管理2016年新政、非公开发行股票2017年新政以及《公司法司法解释（四）》的全新规定全新修订改版，本书内容涵盖公司法律实务中需要特别关注的包括公司设立和增资，股东权益，公司治理，公司财务会计制度，公司并购重组，公司债券，公司分支机构，公司减资、解散和清算，公司法常见诉讼业务等在内的10大业务板块共计46个法律专题以及公司律师从事公司法律业务所需具备的职业素质和执业技能要求，为律师从事相关业务提供指导与借鉴，是公司律师学习业务知识，增进业务技能，提升业务素质的必备宝典。

第二版序
本书第1版自2016年1月上市以来，得到了读者的普遍好评，但同时也收获了很多宝贵的建议和意见。在此期间，我国的公司法律、外商投资企业法律以及上市公司非公开发行股票、重大资产重组法规等法律环境发生了重大的变化，这些最新变化和实务动态需要在再版中予以反映。本次修订主要有如下三个方面的特点：
深度解读最新法律、法规和政策的变化。特别关注了资本市场和公司法领域的重大变化，如上市公司重大资产重组管理2016年新政、非公开发行股票2017年新政以及《公司法司法解释(四)》的最新规定。
理论和实务兼具，尤其注重反映最新的实务动态，深度剖析实务问题和案例。更新了部分实务问题、实践案例，精心收集和整理最新的实务问题、上市公司案例以及司法判例并予以添加。
通过图例、表格、案例，形象地反映法律、法规的变化和实务。全书通过19个图例、57张总结表格、93个实践案例、最高人民法院公报案例及指导案例，以及76个实务问题的解析，展现了公司法业务最核心和最新的法律专题。
本次修订的主要内容概述如下：
1.根据2017年8月28日最高人民法院颁布的《公司法司法解释（四）》，对公司会议决议效力、股东知情权、股东优先购买权、股东利润分配请求权以及直接诉讼与股东代表诉讼等最新规定予以反映。其中，股东优先购买权包含在“专题9：公司章程”“专题26：公司股权并购与上市公司收购法律实务”和“专题39：股权转让纠纷”；公司会议决议效力包含在“专题40：公司决议效力诉讼”；股东知情权包含在新增的“专题41：股东知情权纠纷”；股东利润分配请求权包含在新增的“专题42：股东利润分配请求权纠纷”；直接诉讼与股东代表诉讼包含在新增的“专题43：直接诉讼与股东代表诉讼”。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及其后续的配套政策，首先，对重组新政进行全面的介绍，增补替换了部分最新的上市公司实务案例，包含在“专题27：公司资产并购与重大资产重组法律实务”中。其次，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2017〕5号，2017年修订）及其后续的配套政策，对定增及配套融资新政进行全面的介绍，增补替换了部分最新的上市公司实务案例，包含在“专题4：公司增资与上市公司配股、增发法律实务”中。最后，对上市公司收购法律实务进行了部分增补，包含在“专题26：公司股权并购与上市公司收购法律实务”中。
3.根据2016年对《中华人民共和国外资企业法》等外资法律的修订、商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号）以及2017年《外商投资产业指导目录》（“负面清单”制度），对外商投资企业设立和增资的法律问题进行了增补，包含在“专题5：外商投资企业设立和增资的特别问题”中。此外，根据“跨境换股交易”“中概股回归”以及中国企业海外并购投资的一些实践案例，对“专题28：离案公司及其在跨境并购中的应用”进行了修订。
4.根据国家工商总局“企业简易注销登记改革”的有关政策，如于2017年3月1日起施行的《企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号），对“专题36：公司解散和清算”进行了修订。
5.根据最新的财税法规、规章和准则的修订，对“专题6：有限责任公司整体变更为股份有限公司的特别问题”和“专题7：优先股法律、财税实务”进行了相应的修订。
6.根据《上市公司章程指引》（2016年修订）和《上市公司股东大会规则》（2016年修订）对“专题9：公司章程”和相关的公司治理专题进行了修订。
7.附录部分，法规指引更新至2017年8月底，增加了附录3：公司法司法解释(四)与征求意见稿的对比，以快速、便捷地把握修订要点。
除上述总体修订之外，笔者还对第1版中的个别文字错误、标点符号、文字表述以及问题和案例序号等进行了修订。
本书是笔者基于对最新公司法规、证券法规、合同法、三资企业法规、规章以及相关规范性文件的研究、理解、总结和探索，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以法律法规为准，避免理解和执行出现偏差和错误。我也非常欢迎各位专家、学者、律师或法律顾问、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！
雷霆
2017年12月于成都

序
作为一名公司律师，笔者深知公司法博大精深，实践中具体应用的部分也许只是沧海一粟。如何运用公司法原理、理论和法律规定去解决实际问题，必然要求公司律师不断地积累和“千锤百炼”。无论是对刚开始从事公司法业务或是已经有一定经验的公司律师而言，如果有一本公司法实务及应用指南的工具书，无疑将使他们很快跨越“门槛”而进入一个“更高”层面的领域，这或许正是笔者写作本书的初衷和目的。
本书系公司律师公司法业务的实务书籍，主要讲述了公司律师在公司法律实务中，需要特别关注的包括公司设立和增资、股东权益、治理结构、公司财务会计制度、公司并购重组、公司债券、公司分支机构、公司减资、解散和清算、公司法常见诉讼业务等在内的九大业务板块（共计41个法律专题）以及公司律师从事公司法业务所需具备的职业素质和执业技能要求。既有设立中公司、隐名股东等公司法传统问题，也有涉及优先股、可转换/可交换债券、永续债等公司法前沿问题；既有公司法业务的法律问题，也有涉及相关金融、财税实务问题；既有有限责任公司的法律实务问题，也特别地对外商投资企业、上市公司的特别规定和要求进行介绍；既有公司律师非诉讼业务，也有公司律师公司法诉讼业务。全书通过17个图例、54个总结表格、89个实践案例、最高人民法院公报案例及指导案例以及75个实务问题的解析，将公司律师需要关注的最核心的法律专题呈现给读者。
应该说，本书是笔者基于对最新公司法规、证券法规、合同法、三资企业法规、规章以及相关规范性文件的研究、理解、总结和探索，错误和不妥之处在所难免。读者在实务工作中一定要以法律法规为准，避免理解和执行出现偏差和错误。非常欢迎各位专家、学者、律师或法律顾问、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！
雷霆
2015年12月于成都

第一部分公司设立和增资
专题12014年《公司法》的变化、影响及应对3
专题2公司设立的出资方式及出资安排20
专题3公司设立发起人制度的主要法律问题31
专题4公司增资与上市公司配股、增发法律实务45
专题5外商投资企业设立和增资的特别问题72
专题6有限责任公司整体变更为股份有限公司的特别问题100
专题7优先股法律、财税实务121
专题8公司投资和增资协议147
专题9公司章程163
第二部分股东权益
专题10股东资格的确认187
专题11股东的权利和责任207
专题12股东权利的分割和委托230
专题13中小股东权益保护240
第三部分公司治理
专题14股东会议251
专题15董事和董事会议268
专题16监事会议281
专题17经理制度287
专题18外商投资企业治理结构的特别规定292
专题19公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任299
第四部分公司财务会计制度
专题20公司法对公司财务会计制度的规定315
专题21公积金制度323
专题22亏损弥补和利润分配331
第五部分公司并购重组业务
专题23公司并购重组的概念、类型、流程及要点347
专题24公司合并法律实务359
专题25公司分立法律实务376
专题26公司股权并购与上市公司收购法律实务385
专题27公司资产并购与重大资产重组法律实务428
专题28离案公司及其在跨境并购中的应用466
第六部分公司债券
专题29债券法律实务497
专题30可转换、可交换公司债券法律实务516
专题31永续债法律、财税实务532
第七部分公司分支机构
专题32分公司545
专题33外国公司的分支机构552
专题34外商投资企业的分支机构558
第八部分公司减资、解散和清算
专题35公司减资及股（权）份回购565
专题36公司解散和清算572
第九部分公司常见诉讼业务
专题37公司诉讼业务概述583
专题38股东出资纠纷590
专题39股权转让纠纷606
专题40公司决议效力诉讼653
专题41股东知情权纠纷682
专题42股东利润分配请求权纠纷699
专题43直接诉讼与股东代表诉讼709
专题44公司解散清算纠纷730
第十部分律师公司法业务职业素质与执业技能
专题45律师职业素质要求与公司法业务框架及类型753
专题46律师公司法业务执业技能要求760
附录
附录1本书主要参考文献771
附录2相关法规指引772
附录3公司法司法解释（四）与征求意见稿对比787

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