持股行权案例评析（2020年）_郭文英著_9787519751630

持股行权是指中证中小投资者服务中心持有A股上市公司每家一手股票，以股东的身份，通过发送股东函件、参加股东大会、参加媒体说明会、现场查阅、公开发声等多种方式，行使质询、建议、查阅、表决、诉讼等法律赋予的股东权利，示范引领中小投资者主动行权、依法维权，强化中小投资者保护，规范上市公司治理，提升上市公司质量。
本书收录了29个典型行权案例，针对案例中存在的侵害中小投资者合法权益的问题及中证中小投资者服务中心采取的行权措施予以逐一、详细的分析。此外，还收录了聘请外部机构研究的“重大资产重组中的中小投资者保护研究”“独立董事独立性与法律责任研究”两项课题，以夯实持股行权工作的理论基础。

总　序
2018年金秋，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）主编的“投服中心系列丛书”终于与大家见面了。投服中心是中国证监会直属的证券金融类公益机构，成立3年来，不忘初心，始终坚守保护中小投资者合法权益的使命，积极探索投资者保护新路径，努力引导投资者理性投资、全面知权、积极行权、依法维权。“投服中心系列丛书”的出版是对“知权、行权、维权”工作的一个总结，希望借此契机能凝聚一批法学学者、市场实务人士等专家对资本市场的热点难点问题进行长期的探讨研究。
自2014年成立以来，投服中心在中国证监会党委的领导和部署下，在证监会投资者保护局的指导和相关部门、各派出机构的支持下，在证监会系统兄弟单位和社会各界的大力支持下，从中小投资者权益保护和救济诉讼的实际需求出发，创新了一套适合我国资本市场中小投资者保护的机制和实现路径——以投资者教育工作为基础，通过事前持股行权、事中纠纷调解、事后支持诉讼来切实维护广大中小投资者的合法权益。投资者是资本市场发展的重要基石，培育良好的投资者群体，保护好广大中小投资者合法权益，是促进资本市场健康发展的重要一环，直接关系维护社会的公平正义，直接关乎亿万人民群众的切身利益。但中国资本市场的中小投资者既是数量上的多数，又是专业知识、投资理念、维权能力等方面的“弱势少数”，因此，中小投资者合法权益时常受到漠视甚至侵害。长期以来，中小投资者权益保护问题既是资本市场的一个宏观问题，又是要落实到每位投资者身上的微观问题。如何从立法层面更细致地规定中小投资者保护的内容，形成法律、行政法规、部门规章及操作性指引；如何从司法层面推动示范判决制度、探索强制调解机制等制度的建设；如何从监管层面创新机制，加大对侵害中小投资者合法权益的违法违规行为的打击和惩罚力度，更多地保护中小投资者的合法权益；如何帮助中小投资者树立权利意识，建立长期投资、价值投资理念，强化风险意识，提高维权能力。这些问题的解决都不是一蹴而就的，我们需要扎根于中国资本市场的土壤，需要政策、法律的研究，需要投保机制的创新，需要与广大中小投资者面对面地交流。为此，投服中心出版系列丛书，以投服中心工作为蓝本，研究了一些热点问题，探索了一条“投服模式”的投资者保护道路，积累了一些经验分享给读者。
“投服中心系列丛书”由《投资者权益知识读本》《持股行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼案例评析》《投服研究》等书组成。其中《投资者权益知识读本》登载的“权益360”系列文章，根据我国资本市场和广大投资者的实际情况，接地气、聚人气，本着知识性、实用性、趣味性的宗旨，为投资者普及权益知识。《持股行权案例评析》《纠纷调解案例评析》《支持诉讼案例评析》汇集了投服中心持股行权、纠纷调解及支持诉讼工作中具有代表性的实际案例，旨在进一步发挥投服中心的示范引领作用，唤醒广大中小投资者的股东意识，督促上市公司提高依法运营水平；以及进一步探讨在全国范围内的建立调解合作、小额速调、诉调对接、证券支持诉讼示范判决等机制。《投服研究》选取了投服中心课题中较为突出的研究报告，包含投资者交易行为研究、上市公司章程反收购条款效力研究、证券市场投资者保护条例等一系列资本市场热点、难点问题的研究。“投服中心系列丛书”综合了普及性、专业性及学术性的特点，面向广大投资者、上市公司及专家学者等群体，期望与其一道共同推动中小投资者权益保护工作。
我们希望，“投服中心系列丛书”是一涓细流，能不断汇集中国资本市场土壤上的经验与创新机制，不断丰富学术理论，不断普及权益知识。我们相信，中国中小投资者保护事业能在资本市场各方的努力下，共同谱写新的篇章。
2018年8月

前　言
2019年我国资本市场全面深化改革，科创板设立、注册制试行，创业板重组上市解禁，沪伦通、中日ETF互通等九大开放举措相继落地，发行上市、并购重组、再融资等新政出炉，进一步提升了资本市场的包容度，也对投资者保护工作提出了更高要求。
在此背景下，投服中心对持股行权工作进行调整，确定了2019年工作方向，即始终将践行持股行权业务的人民性作为基本的政治站位，以中小投资者投身于资本市场中的根本利益诉求为出发点，围绕中小投资者利益痛点问题，示范引领广大中小投资者行使建议权、质询权、查阅权、表决权、诉讼权、股东大会召集权等股东权利，力促上市公司提升质量，回报投资者。
投资者买入上市公司股票的根本诉求是分享公司成长的成果，实现资产的保值增值。围绕上述诉求，投服中心对可能损害投资者分红收益和持股权益的事项，以专项行动和个案行权相结合的方式开展持股行权工作。一是重点针对47项资产收购事项，围绕标的公司的盈利能力，从宏观经济、行业发展、周期性等维度，质询标的公司估值是否偏高、业绩承诺能否实现、是否涉及利益输送等；二是针对公司章程中分红制度不完善，集中向百余家上市公司发函，建议优化投资者回报机制；三是针对上市公司收购的轻资产公司在承诺期后业绩断层、大额计提商誉减值现象开展专项行权，直观展示业绩断层损害投资者权益的路径，质询独立董事是否勤勉尽责；四是针对变更业绩承诺、违规担保、资金占用等事项，督促上市公司采取措施消除侵权行为的影响。
为进一步提升行权工作的广度和深度，投服中心2019年也探索了新的行权方式。例如，针对中毅达（股票代码：600610）董事监事集体失联、公司治理缺位、面临退市风险事件，首次联合其他股东召集上市公司临时股东大会，推动形成新的董事会、监事会；又如，实现“中国投资者网”行权专栏与上交所“e互动”、深交所“互动易”平台的同步对接，畅通网上行权功能，2019年大部分非现场的质询建议通过网上行权的方式展开，共计137次。
行权活动或警示上市公司等相关主体既往侵权行为的危害，或阻止新的侵权行为，促进上市公司与投资者之间的信息沟通，完善上市公司治理，有效地保护了投资者权益。为强化持股行权的示范引领效果，投服中心选取了2019年的典型行权案例，编撰了《持股行权案例评析（2020年）》，行权案例按照内容分为重组上市，关联交易下的资产购买（出售），非关联交易下的资产购买（出售），重组业绩承诺未实现或变更，商誉减值、公司章程、资金占用等个案行权，类案公开发声，联合股东召开临时股东大会等7个部分。此外，为夯实持股行权工作的理论基础，聘请外部机构研究的“重大资产重组中的中小投资者保护研究”“独立董事独立性与法律责任研究”两项课题的研究成果也一并予以刊发。
本书难免存在错漏之处，希望大家批评指正，也希望读者能把投服中心持股行权的信息传递给更多的投资者。

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