从底层逻辑出发，助你建立公司治理的全局思维
预测公司治理中常见的实务问题，为中小企业创业者提供避坑指南
语言通俗易懂，小白也能看得懂、学得会的公司治理入门书
你要读这本书的5个理由：
没有复杂的法律条文，用通俗易懂的语言，介绍公司治理的体系框架。
不讲烦琐的日常操作，从公司治理的底层逻辑出发，帮你建立公司治理的顶层思维。
不是简单的概念堆砌，通过系统的构架，带你认识公司治理的整体面貌。
涵盖不同规模和类型的企业情况，适合企业股东、管理者及从事公司治理的人员阅读。
把庞大的公司治理体系，拆解为一个个小专题，便于你利用碎片化时间建立完整体系。
何鹿其
航天系统高级工程师，长期在央企二级单位从事公司治理相关工作，包括本级及子企业公司治理体系建设、三会运行，派出董事监事履职保障与考核相关工作。公众号何鹿其学公司治理主理人。
第一章公司治理常识 / 001
第1节本源：公司治理和公司管理是一回事儿吗 / 003
一、公司治理与公司管理的区别 / 004
二、公司治理与公司管理的联系 / 008
第2节较量：大股东与小股东，谁更靠得住 / 010
一、大股东怎么侵害小股东利益 / 011
二、小股东怎么给大股东制造麻烦 / 014
第3节委托：股东与管理者，谁辜负了谁 / 016
一、股东为什么请管理者替自己管理公司 / 017
二、股东与管理者产生矛盾的原因 / 019
三、两种极端的相处方式 / 021
四、解决股东与管理者矛盾的方式 / 023
第4节类型：要设立有限公司还是股份公司 / 023
一、什么是公司 / 024
二、公司名称里的有限是什么意思 / 025
三、有限责任公司和股份有限公司有什么区别 / 026
四、如果想创业，应该设立什么类型的公司 / 029
第5节挑战：怎么构建好的公司治理体系 / 030
一、好的公司治理体系的制定原则 / 031
二、股权架构：权力的基础 / 035
三、监督体系：让人不敢做坏事 / 036
四、激励体系：让人想要做好事 / 037
第6节理论：理解公司治理的学术基础 / 038
一、博弈论 / 039
二、帕累托效率与卡尔多效率 / 041
三、科斯定律 / 043
四、交易成本 / 044
五、外部性 / 045
延伸阅读掀起公司的面纱来，让我看看你的脸 / 047
一、出租车公司利用有限责任逃避责任案 / 047
二、刺破公司面纱的三个前提 / 048
三、刺破公司面纱的两个条件 / 051
第二章股权结构 / 055
第1节重视：你必须关注股权架构的三个理由 / 057
一、股权架构就是权力架构 / 058
二、股权的资源是有限的 / 061
三、股权调整起来很困难 / 062
第2节甄别：这三种基本股权架构你都认识吗 / 063
一、直接持股架构 / 064
二、间接持股架构 / 065
三、协议控制型架构 / 069
第3节抉择：到底要坚持多少的持股比例 / 070
一、适用于所有公司 / 072
二、仅适用于股份公司 / 075
三、仅适用于上市公司 / 076
第4节掌控：为什么出资少也可以说了算 / 077
一、一致行动人协议 / 078
二、投票权委托 / 079
三、公司章程 / 080
四、双重股权结构（AB股） / 081
五、控制董事会 / 082
第5节攻略：如何避开股权设计中的那些坑 / 084
一、三种不合理的股权结构 / 084
二、根据期望来分配股权 / 087
三、没有设计动态调整机制 / 088
延伸阅读创始人为何被自己创立的公司踢出局 / 090
一、新浪的诞生 / 091
二、登陆纳斯达克 / 092
三、王志东被炒 / 093
四、启发与思考 / 096
第三章股东 / 097
第1节上任：股东上任三把火 / 099
一、享有资产收益 / 099
二、参与重大决策 / 102
三、选择管理者 / 105
第2节正名：真假股东现形记 / 106
一、获得股东资格的三种方式 / 106
二、证明股东资格的条件 / 108
三、证明不具有股东资格的条件 / 111
第3节关联：实际控制人与关联关系 / 112
一、控股股东与实际控制人 / 113
二、关联关系 / 116
第4节退出：自己的股权为什么不能随意转让 / 118
一、有限公司股权转让限制 / 119
二、股份公司股权转让限制 / 122
第5节除名：对不起，你已经不是股东了 / 125
一、股东除名的条件 / 125
二、股东除名的程序 / 129
三、保障除名制度的实施 / 130
延伸阅读股东利益至上还是相关者利益至上 / 131
一、股东利益至上带来的问题 / 132
二、相关者利益至上为什么行不通 / 134
三、股东与相关者利益的调和 / 136
第四章董事和高管 / 139
第1节分权：董事长与总经理，谁的权力更大 / 141
一、董事长有什么权力 / 142
二、总经理有什么权力 / 144
三、董事长和总经理谁的权力更大 / 145
四、相互制衡才是理想的状态 / 146
第2节考核：忠心与努力，哪个更重要 / 147
一、担任管理者的资格 / 148
二、忠心和努力怎么定义 / 150
三、管理者不忠心、不努力有什么后果 / 153
第3节激励：论资排辈还是论功行赏 / 154
一、激励的目的：想要打造什么共同体 / 154
二、激励的方式：物质、舞台还是给予荣誉 / 156
三、激励的对象：论功行赏与论资排辈 / 159
第4节地图：实施股权激励的七个步骤 / 160
一、实施股权激励的时机 / 161
二、股权激励七步走 / 163
第5节防线：怎么防止管理者干坏事 / 167
一、内部监督 / 168
二、外部监督 / 171
三、缺失的监事会 / 173
第6节系统：怎么构建高质量的董事会 / 174
一、设置董事会的缘由 / 174
二、构建高质量董事会的三大因素 / 176
延伸阅读独立董事能不能从此独立起来 / 180
一、我国独立董事难以独立的原因 / 180
二、康美药业案可能成为独立董事的转折点 / 182
三、未来独立董事制度的改革方向 / 184
第五章公司章程 / 187
第1节意义：掌握主动，从订立公司章程开始 / 189
一、有了《公司法》，为什么还要订立公司章程 / 189
二、公司章程里都有些什么内容 / 191
第2节内容:可以在公司章程中争取的权利有哪些 / 195
一、知情权 / 196
二、提案权 / 197
三、表决权 / 198
四、收益权 / 200
第3节继承:订立了公司章程，投资协议还有用吗 / 202
一、投资协议与公司章程性质有什么不同 / 203
二、公司章程与投资协议以哪个为准 / 205
第4节修订：章程不是你想改，想改就能改 / 208
一、什么时候需要修改公司章程 / 209
二、公司章程修订的一般程序 / 210
三、不是所有的修改必须经过三分之二表决权通过 / 212
延伸阅读公司章程无效的七种情形 / 214
一、什么样的公司章程是无效的 / 214
二、公司章程无效的七种具体情形 / 215
第六章外部治理 / 221
第1节制约：机构投资者有哪些特权 / 223
一、用脚投票，影响股价 / 224
二、用手投票，参与治理 / 225
第2节公开：公司上市的荣耀与烦恼 / 229
一、上市的荣耀 / 230
二、上市的烦恼 / 233
第3节斗争：恶意并购者到底坏在哪里 / 236
一、为什么要兼并收购 / 237
二、什么是恶意并购 / 239
三、什么样的公司容易引发恶意并购 / 241
四、恶意并购的影响 / 241
第4节对策：如何避免恶意并购事件发生 / 242
一、董事提名权 / 243
二、分期董事会制度 / 244
三、金色降落伞 / 245
四、对未充分披露信息的股东表决权进行限制 / 246
五、提升股东会决议事项的通过比例 / 247
六、毒丸计划 / 248
延伸阅读可能是迄今为止最为出名的恶意并购案 / 249
一、目标公司的背景情况 / 250
二、并购战争始末 / 252
三、启发和思考 / 255
后记 / 257
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